Сергей Котов (Никита Михалков) — легендарный комдив, истинный коммунист, отмеченный наградами герой Гражданской войны и любимец самого товарища Сталина, живёт как барин на даче, расположенной в сельской местности вместе с женой Марусей (Ингеборга Дапкунайте), маленькой дочерью Надей (Надежда Михалкова) и родственниками Маруси — большой и шумной семьёй интеллигентов с дореволюционным прошлым.

Фредерик Моро – выходец  из провинции, пытающийся завоевать Париж. Студент 18 лет возвращаясь к матери на пароходе, знакомится с торговцем художественными изделиями и влюбляется в его жену.

Гайавата – герой эпоса ирокезов, воплощение отваги, мудрости, доброты, образ  идеального защитника людей и борца со злом.

Ребекка Шарп – подруга Эмилии Седли по пансиону, дочь бедных пьяницы художника и танцовщицы, учится из милости. Тяжбы с отцовскими кредиторами, унижения в пансионе привели ее к преждевременной зрелости, раннему пониманию того, что она должна полагаться только на саму себя, на свои силы, способности.

Эмилия Седли – главная героиня сатирического романа, богатая наследница. Добродетельная, следующая принципам ответственности, честности, порядка в силу воспитания в доме отца, она не приспособлена к той жизни, полной цинизма, фальши, надувательства, притворства.